O pět let později se patnáctiletý Ben Tennyson rozhodne znovu si nasadit Omnitrix a zjistí, že mu přetvořil DNA a nyní ho může proměnit v deset zcela nových mimozemšťanů. Ben, k němuž se připojí jeho supersilná sestřenice Gwen Tennysonová a stejně mocný bývalý nepřítel Kevin Levin, se vydává na misi, jejímž cílem je najít ztraceného dědečka Maxe. Aby Ben dědečka zachránil, musí porazit zlé Dnalieny, mocnou mimozemskou rasu, která chce zničit celou galaxii, počínaje planetou Zemí.