Willard je asociální člověk, který je svým šéfem vyhozen po smrti otce z rodinného podniku. Mezi jeho přátele se dají počítat jen Ben a Socrates, což je párek potkanů, které chová ve svém domě. Postupně se v jeho blízkosti potkani množí a shromažďují. Willard dostane brilantní nápad využít potkany k pomstě proti jeho dřívějším kolegům, kteří se k němu chovali nevybíravě.