আপাতদৃষ্টিতে অজেয় স্পাইডার-ম্যান ভিলেনদের একটি নতুন ফসলের বিরুদ্ধে যায় - যার মধ্যে আকৃতি পরিবর্তনকারী স্যান্ডম্যান রয়েছে। স্পাইডার-ম্যানের সুপারপাওয়ারগুলি একটি এলিয়েন জীব দ্বারা পরিবর্তিত হওয়ার সময়, তার অল্টার ইগো, পিটার পার্কার, নেমেসিস এডি ব্রকের সাথে কাজ করে এবং একটি প্রেমের ত্রিভুজেও ধরা পড়ে।