بعد خمس سنوات، اختار بن تينيسون البالغ من العمر 15 عاما أن يضع Omnitrix مرة أخرى ويكتشف أنه أعاد تكوين الحمض النووي الخاص به ويمكنه الآن تحويله إلى 10 أجانب جدد. انضم إلى ابن عمه القوي جوين تينيسون وعدوه السابق القوي بنفس القدر كيفن ليفين، بن في مهمة للعثور على جده المفقود ماكس. من أجل إنقاذ جده، يجب على بن هزيمة الدنالين الشرير، وهو جنس فضائي قوي عازم على تدمير المجرة، بدءا من كوكب الأرض.